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科(ke)學家創業的時代(dai)東風已經到(dao)來。

當下，大多數科(ke)研創(chuang)始人(ren)都是自(zi)己(ji)領域的(de)專(zhuan)家，但與(yu)此同(tong)時(shi)，他們在復雜的(de)商(shang)業運作面前，又是極其簡單的(de)一群人(ren)——

科學(xue)家創業往往很難做(zuo)到深諳(an)人(ren)性，需要在創業路上(shang)規避各種(zhong)各樣的坑(keng)。

股權(quan)架構設計，是科學(xue)家創業的必(bi)學(xue)課程。

一個好的(de)(de)股權架構(gou)設計(ji)，往往能夠為創業團(tuan)隊(dui)起(qi)到(dao)錦上添花的(de)(de)妙用(yong)。

那么(me)，科研型創始人(ren)應該(gai)具(ju)備(bei)怎樣的股權思維呢？

如何在股權(quan)架構(gou)時(shi)規避可能(neng)的(de)“坑”呢？

近日(ri)，在經緯科(ke)創(chuang)(chuang)匯上(shang)，極(ji)光(guang)律師事務(wu)所創(chuang)(chuang)始(shi)人周麗(li)霞律師帶(dai)來了題為《科(ke)技屬性公司的股權架構與股權激(ji)勵實操》的分享。

在分享(xiang)中，她提到了三個(ge)要點(dian)：

1、在股權架構(gou)(gou)中，3個(ge)創始人， 其中1人扮(ban)演決策人的(de)架構(gou)(gou)是(shi)最(zui)合(he)理的(de)架構(gou)(gou)。

2、創始人們具(ju)備好的股權思維，將有利于企(qi)業(ye)獲得發展所需的營養，規避一些(xie)萬丈深(shen)淵。

3、股權架構設(she)計時，必須要保證規則的確定(ding)性(xing)。但(dan)在保證確定(ding)性(xing)的同時，也不要忘記保持相應的動(dong)態(tai)性(xing)。最(zui)后還不要忘記在規則中設(she)置一(yi)定(ding)的防御性(xing)。

以(yi)下為經投資人說&科創最(zui)前(qian)線編輯(ji)整理的分享內容：

01

股權分配不要試圖挑戰人性

對于科研創(chuang)始人來(lai)講，股權思維非(fei)常重要(yao)，主要(yao)涉及到架構、人才(cai)等方面(mian)。

架(jia)構上，早期(qi)創業應(ying)該去(qu)解決創業合伙人之(zhi)間股權(quan)架(jia)構如何分(fen)配的問題。

人(ren)才上，科研創業(ye)的過程(cheng)中(zhong)，人(ren)才密度(du)決定公司能夠走多(duo)遠，能夠發(fa)展到什么程(cheng)度(du)。

初(chu)創時期，企業需要錢、人、合伙人、聯創，尤其(qi)初(chu)創階段，企業發展缺少(shao)充(chong)分(fen)營養、資源(yuan)，創始(shi)人往往希望(wang)少(shao)付(fu)一點現金流、薪酬(chou)，用股(gu)權置換到這些資源(yuan)。

站在創始(shi)人的立場，可能是覺(jue)得(de)自(zi)己把(ba)最核心(xin)的、稀(xi)缺資源給了對(dui)方，以換取員工好(hao)好(hao)工作(zuo)，好(hao)好(hao)干活(huo)，但是這個(ge)時(shi)候(hou)的股(gu)權(quan)并(bing)不值(zhi)錢，很(hen)多時(shi)候(hou)員工是不信股(gu)權(quan)、期權(quan)的。

我們通過(guo)觀察(cha)發(fa)現，行業(ye)中的頭部企業(ye)的共(gong)同特點是(shi)：

創(chuang)始人們具備好的股權(quan)思維，通過股權(quan)運作使企業獲得了發展所需要(yao)的營養，規避(bi)了很多萬丈深淵。

科研型的(de)(de)創始人往(wang)往(wang)在(zai)技術專(zhuan)業(ye)(ye)程度上(shang)的(de)(de)想法(fa)很高，但在(zai)跟商業(ye)(ye)合伙人創業(ye)(ye)時，對商業(ye)(ye)規則、未(wei)來企(qi)業(ye)(ye)管理經營發展(zhan)通常(chang)比較模(mo)糊。

對于科研型創始人來說，股(gu)權架(jia)構是一件龐大的課題。

比(bi)如，李雷、韓梅梅和王偉計(ji)劃一起成(cheng)立(li)一家(jia)技術(shu)公(gong)司，創始人李雷是(shi)首(shou)席科(ke)學家(jia)，掌握公(gong)司核心專利技術(shu)；

韓梅梅是CEO，主(zhu)要(yao)負責管理運營(ying)，王偉是CTO，行業(ye)技術大牛。

那(nei)么(me)他(ta)們(men)三人(ren)之(zhi)間應該如何分配股權？

另外一種(zhong)常見的情(qing)況是，科研創始人既是公司(si)決(jue)策(ce)者，掌握核心技術，但可能沒(mei)有(you)真正意(yi)義(yi)上All in在公司(si)工(gong)作。

有些(xie)像(xiang)顧問的角色，尤其是大學(xue)教授(shou)，或是科研單位的負責(ze)人容易出現(xian)這種情形(xing)。

那么出現(xian)這種情況，股權架(jia)構到底應該怎么分(fen)？

過(guo)去我們發現，很(hen)多科研技術創始人(ren)喜歡(huan)把股權五五分(fen)，但是這種方案真(zhen)的(de)合理嗎？

中國人(ren)最容易(yi)就是(shi)在說不清(qing)的時候(hou)就五五分，看上去特(te)別公平(ping)合理，但(dan)卻是(shi)一種(zhong)赤裸裸挑(tiao)戰人(ren)性的股(gu)權(quan)架構(gou)，行業里面有一句話叫，平(ping)分股(gu)權(quan)死的早。

很多創業團(tuan)隊(dui)在(zai)初創時，采用(yong)“五五分”的股權分配(pei)方法，海底撈之(zhi)前就(jiu)用(yong)過(guo)這(zhe)樣的模式。

1994年，當時的(de)張勇夫婦(fu)與施永宏夫婦(fu)用股權(quan)平分的(de)方案，4人各占25%。

但是(shi)后來張勇發現(xian)公(gong)司還是(shi)需要有掌(zhang)舵人以后，從(cong)施永宏夫妻手中回購了共計(ji)18%的(de)股權，以68%的(de)股份(fen)實(shi)現(xian)了對海底撈的(de)絕對控股。

但(dan)實際(ji)上大多數案例中(zhong)，平分(fen)股權的模式(shi)是失敗的，比(bi)如真功(gong)夫。

設(she)計股(gu)權(quan)架構(gou)時，67%是很重要的線，因為它意味著三(san)分之(zhi)二的絕對控(kong)股(gu)。

兩人合伙模式，7-3；8-2的分法比(bi)較合適。

股權架構里(li)面有(you)一個(ge)最合(he)理的架構，就是 3 個(ge)創始(shi)人(ren)， 其中1個(ge)扮演(yan)決策人(ren)。

一方面，三角形更穩固，兩個人(ren)吵架的時候還有(you)一個人(ren)拉(la)架。

三人（及以上）合伙(huo)人，要遵循老大的股權占比多于(yu)其他人總和的原(yuan)則(ze)，如7-2-1、6-3-1的比例(li)都(dou)是好的分配模式(shi)。

之這(zhe)樣做，是為了避免(mian)少數股(gu)權(quan)的(de)第三人，成為最終的(de)“實際決策者”。

原先可能(neng)是兩(liang)個(ge)(ge)勢均(jun)力(li)敵的(de)(de)創始(shi)人，一(yi)(yi)個(ge)(ge)51%，一(yi)(yi)個(ge)(ge)49%，后來給(gei)了老(lao)(lao)三(san)4%的(de)(de)股(gu)，一(yi)(yi)到重大決(jue)策的(de)(de)時(shi)候，這(zhe)兩(liang)個(ge)(ge)人就分別去拉老(lao)(lao)三(san)，誰能(neng)說服老(lao)(lao)三(san)支持自己，誰的(de)(de)決(jue)策就能(neng)通過。最(zui)后這(zhe)個(ge)(ge)公司(si)的(de)(de)老(lao)(lao)三(san) 成了“老(lao)(lao)大”。

另外還有(you)些科研創(chuang)始人選擇占特別大的股，上來就是(shi)90%-98%。

這(zhe)種情況，甚至(zhi)不(bu)用看這(zhe)個公司(si)未(wei)來(lai)怎么發(fa)展、行業行不(bu)行，從(cong)公司(si)股權比例看基本上就沒戲(xi)。

為什么？因為這種情況不是在合(he)伙創業，而是老(lao)師帶著一個(ge)學生，一個(ge)是老(lao)板，一個(ge)是打工的。

從核(he)心技術到(dao)產品到(dao)商業化再到(dao)最后(hou)成(cheng)功被市(shi)場認可(ke)，這是一個非常漫長的過程。

在這(zhe)個過(guo)(guo)程當中，需要一系列(lie)的組織(zhi)、運營、管(guan)理(li)等方方面(mian)面(mian)的配套(tao)動作才(cai)可能成功，最(zui)后成功了再回來看，如(ru)果其他團(tuan)隊只占(zhan)整個盤子的不過(guo)(guo)10%，是很難走(zou)長(chang)遠(yuan)的。

另外，預留分配制度同樣是在考驗人性(xing)。

我(wo)們之前做過一(yi)個案(an)例，一(yi)位科(ke)研(yan)創始(shi)(shi)人采(cai)用(yong)預(yu)留分(fen)(fen)配機制，上來先分(fen)(fen)51%，其(qi)中30%三個創始(shi)(shi)人平分(fen)(fen)，21%留給崗(gang)位股，最后(hou)預(yu)留了49%，將來看誰的貢獻大再(zai)分(fen)(fen)這49%。

聽上去，三位創始人每個(ge)人三分(fen)(fen)(fen)之一(yi)，給(gei)CMO留(liu)了3%，首席(xi)科學家4.5%，把另外21%分(fen)(fen)(fen)完了，剩下49%就(jiu)按照里程碑貢獻(xian)點(dian)分(fen)(fen)(fen)49%，最后這個(ge)公司差不多一(yi)年就(jiu)分(fen)(fen)(fen)崩離析(xi)了。

這(zhe)個(ge)看似(si)結構(gou)精妙、匹配未來發(fa)展變化、能(neng)和里程(cheng)碑(bei)相結合、能(neng)考驗(yan)每個(ge)人在(zai)節(jie)點(dian)貢(gong)獻的機制，為什么(me)最后不行？

因為前面幾乎(hu)都(dou)平分的，將來誰是(shi)(shi)決策(ce)人、誰是(shi)(shi)老大都(dou)不知道，但還(huan)有49%沒有分，這(zhe)也是(shi)(shi)挑戰了人性。

初創(chuang)的(de)時候，必須有一(yi)個(ge)老大(da)，如果你(ni)的(de)架(jia)構不支撐就(jiu)是(shi)有問題(ti)，如果架(jia)構支撐，即便平分，還可以用(yong)其他如AB股、表決權和收益設定等模式實(shi)現。

人(ren)性是復雜的。因此(ci)我(wo)們不要去挑戰(zhan)它(ta)，不要逆勢而為。

02

股權架構需要重點考慮

確定性、動態性、防御性

因此(ci)，在(zai)股(gu)權分配的(de)時候我們(men)需要重點(dian)關注幾個點(dian)：即規則(ze)的(de)確定(ding)性，動態性和防御(yu)性。

第一，一定要保證規則兼(jian)顧確定性和動態性。

在制定規則的(de)時候，首(shou)先需(xu)要(yao)保(bao)證規則的(de)確定性。

真正比較好(hao)的狀(zhuang)態是定(ding)好(hao)規(gui)(gui)則，保證規(gui)(gui)則的確定(ding)性，放在(zai)那讓每(mei)個人有安(an)全感，但是干起(qi)來的時候，誰也不去想規(gui)(gui)則到底是什么(me)。

在(zai)創業初期，創始人與核心團隊要對規則達成共識，這樣才能全情忘(wang)(wang)我地投入工(gong)作(zuo)，忘(wang)(wang)記規則，但同時每個人都知道規則是一直在(zai)那兒，是有保障(zhang)的。

這樣創始人們在干事業的(de)過程中會減少(shao)對規則的(de)算(suan)計，可以更專心于公司的(de)發展。

就像剛剛提到的(de)那個(ge)里(li)程碑案(an)例中，因為未來不知道誰是老大，大家在(zai)做事情每(mei)天(tian)在(zai)算計，這樣組織、管理(li)都(dou)會出現(xian)問題的(de)。

在(zai)保障了確(que)定性的同時(shi)，也(ye)要保持一定的動態性。

企業(ye)在不(bu)斷(duan)發(fa)(fa)展(zhan)的過(guo)程中會發(fa)(fa)生很多變化，內外部客觀(guan)環境、早期的聯創(chuang)發(fa)(fa)展(zhan)能(neng)力和新老人之間(jian)的不(bu)平衡，創(chuang)始團隊(dui)理念不(bu)合拍等等特(te)殊事件(jian)都(dou)有可能(neng)發(fa)(fa)生。

我們需要通過(guo)動(dong)態的機制去確(que)保(bao)持(chi)續的公(gong)平激勵，通過(guo)股權(quan)的進入(ru)、退出、增減機制應對極端情況(kuang)。

如滾動(dong)授予、取消(xiao)收回(hui)、回(hui)購條款等，都(dou)是比較好的(de)方案。

滾動授予，指(zhi)的是(shi)股權激勵不(bu)要一(yi)次(ci)到位(wei)，讓創始(shi)人有(you)靈活主動權。

在新人進入的時候，創始人不要為了表示誠意(yi)一(yi)上來就(jiu)直接做(zuo)股權登記。

否則未來產生分歧(qi)和內斗時，容易為公(gong)司帶(dai)來致命的(de)問題。

另(ling)外在給員工期權(quan)的時候也(ye)是一樣，需要考(kao)慮到變(bian)化設(she)置回撤機(ji)制(zhi)，如(ru)限制(zhi)性股權(quan)，加入解鎖機(ji)制(zhi)；設(she)置懸崖期。

第二，規則要有防御性。

創始(shi)團隊之間(jian)的打(da)架、內(nei)(nei)斗、內(nei)(nei)耗基本都出(chu)現在退出(chu)環節。

國內(nei)期權、股(gu)權到底是(shi)隨人(ren)走還(huan)是(shi)人(ren)走股(gu)留(liu)？

硅谷的模式是股(gu)隨(sui)人(ren)走(zou)(zou)，但是走(zou)(zou)到今(jin)天，很多機制和規(gui)(gui)則也都(dou)在本(ben)土化，在中國本(ben)土化的規(gui)(gui)則是人(ren)走(zou)(zou)股(gu)留。

這兩種(zhong)選(xuan)擇各有(you)利弊，沒有(you)所(suo)謂的對與錯、好與壞。

因此國內的企業往往會(hui)設(she)計(ji)回購機制，善意(yi)離職(zhi)和惡意(yi)離職(zhi)價格不一。

如(ru)果在初期(qi)確定(ding)機制時(shi)，價格沒有設(she)定(ding)好，到后面退出的時(shi)候(hou)，就容易出現(xian)問(wen)題。

尤其在(zai)巨(ju)大的利益(yi)面前(qian)，人容易在(zai)善(shan)和惡之間(jian)搖(yao)擺。

我(wo)們制(zhi)定機制(zhi)的時候更要明確做好防御性。

總的來說，股權是(shi)多維的問題(ti)，包含(han)管理、法律(lv)、人力資源(yuan)、薪酬、財務、稅務、戰略等諸多方面。

說到底還是(shi)一句話，在所有的機(ji)制、方(fang)案(an)、協議設定(ding)過程當中，要考慮人性，但不(bu)要挑戰人性。

股權架構(gou)的(de)(de)(de)過(guo)程中，應該盡可能地激發出人性的(de)(de)(de)善，同時也要壓住人性的(de)(de)(de)惡，這(zhe)樣才能在不斷(duan)解(jie)決問題的(de)(de)(de)過(guo)程當中，一直走下去，一直找(zhao)到(dao)對(dui)的(de)(de)(de)人。